合同欠款纠纷案件处理

济南刘天骄律师
2020-11-16

问题导入

问题1:买卖合同,出卖人履行交货义务后,买受人出具了欠条或者借条,当出现争议的时候,以民间借贷起诉还是以合同纠纷起诉?

问题2:以买卖合同为例,买受人收货以后,出具借条或欠条,是否等同于买受人,放弃了基于买卖合同而产生的各种权利,比方说出卖方瑕疵担保责任。

问题1释析

此欠条不是民间借贷,因为不是以借贷为目的,此时的欠条只是一种基于基础交易合同买方因未支付对价而向卖方出示的一个证明性文件,其证明对象是未支付对价这个事实,同时欠条表明了一个新的债权债务关系。

当然,根据《民间借贷司法解释》第十五条规定,可凭借据、欠条、收据以民间借贷纠纷起诉,法院会依据争议焦点分别做出不同处理:若双方对基础法律关系中的其他权利义务没有争议的,可以按民间借贷纠纷审理;若双方对基础法律关系有争议或者行使抗辩权的话,按基础法律关系审理,但若原告依然不变更相关诉讼请求,则面临被裁定驳回起诉的风险。

无论是以民间借贷纠纷,还是合同纠纷为由起诉均可,法院审理时都会对基础原因行为做以审查。换言之,存在一个原因行为和结果行为,原因行为是基础交易合同,结果行为是未支付对价而出示欠条。

原告依据欠条向法院提起诉讼,请求对方支付价款,区分两种情况讨论:

1、若被告无异议,则法院为防止存在虚假诉讼,会依然审查欠条发生原因,即是否存在基础交易,若不存在虚假诉讼则判还,若存在其它可能性则依据查明事实裁判。

2、若被告提出如下两种抗辩:

1)不承认基础交易存在,即否定原因行为的存在,此时将由原告来举证原因行为存在事实,举证不能则承担不利后果;

2)若对方不否认基础交易存在,但提出货物质量存在问题,主张原告违约,请求减少价款,则此时被告行为构成抗辩,被告将承担合同违约事实的证明责任。

综上所述,无论哪种情况法院都会审查原因行为是否存在,即是否存在基础交易行为。若对基础交易无异议,审查合同欠条纠纷;若对基础交易是否存在或存在瑕疵异议,则转为专门审查合同基础关系,尽而作出是否支付价款的裁判。简言之,如下所述:

1、若无异议时,审查合同欠款纠纷时,是基于双方的债权债务关系,基础交易只是原告证明欠款存在的证据。

2、若对基础交易有异议时,则转为合同纠纷,是基于基础买卖合同法律关系。

无论是按欠款纠纷审,还是按照基础合同纠纷审,都能达到殊途同归的效果,是否有区别的意义在此不做论述。法院之所以对民间借贷纠纷审查如此严格,主要原因是为了防止虚假诉讼、恶意诉讼,严重侵犯国家、社会公共利益或他人合法权益,实务中以夫妻一方为转移财产、公司为减少责任财产等原因而滥用诉权,提起恶意、虚假诉讼案件常见,民间借贷纠纷、合同欠款纠纷案件占比各级法院审判案件总量逐年加大。

问题2释析

不放弃。根据《买卖合同司法解释》第十九条规定,出卖人以买受人已经确认欠款数额为由,主张买受人放弃异议权利的,人民法院不予以支持,但当事人另有约定的除外。确认价款与瑕疵异议权虽然基于同一基础交易合同行为,但是并无必然因果联系,确认价款并不代表买方对货物的质量表示接受,没有确认价款也并不表明买方对产品有异议。

确认价款,只是对买卖交易中对价给付的一种确认行为,是买家履行支付货款义务他种证明性文件的体现,确认货款后,卖家可据此请求对方支付价款。确认货款后并不妨碍买家合同权利行使,如买家可以在合理异议期或质量保证期内主张质量或隐蔽瑕疵担保异议,同时也可以根据合同约定,提出退货、减少价款等主张违约责任。

故,确认价款,并不代表买家放弃了合同权利,当然法律规定或当事人约定除外。

律师寄语

实务中经常遇到当事人由于未请专业律师代理,对于主张的法律关系与实际法律关系不符,导致诉求难以得到支持,在诉讼程序中易出现诉讼请求变更或法院释明法律关系的情形,遇到诉讼主张基础法律关系与实际法律关系不一致时,本着以事实为依据、以法律为准绳的裁判原则,法院会依据查明事实的法律关系在释明前提下依法做出相关裁判。分析案件基础法律关系是律师基本功,事关案件诉讼大局,这点尤其要注意。

关联法条

《民间借贷司法解释》

第十七条[因其它法律关系引起的借贷的处理]   原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼,被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务,被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后,原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。

第二十四条[让与担保] 当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保,借款到期后借款人不能还款,出借人请求履行买卖合同的,人民法院应当按照民间借贷法律关系审理,并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的,人民法院裁定驳回起诉。
  按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后,借款人不履行生效判决确定的金钱债务,出借人可以申请拍卖买卖合同标的物,以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额,借款人或者出借人有权主张返还或补偿。

《买卖合同司法解释》

第十九条   买受人在合理期间内提出异议,出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由,主张买受人放弃异议的,人民法院不予支持,但当事人另有约定的除外。

第四十四条 出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款,买受人以出卖人违约在先为由提出异议的,人民法院应当按照下列情况分别处理:
  (一)买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的,属于提出抗辩;
  (二)买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的,应当提起反诉。

《关于民事诉讼证据规定》

第三十五条规定,诉讼过程中,当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的,不受本规定第三十四条规定的限制,人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。

  当事人变更诉讼请求的,人民法院应当重新指定举证期限。


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